在凤鸣山一役，赵子龙(刘德华( 听歌)饰)带领的赵家军拚死抵抗魏之围攻，当时魏领军之将为曹操的孙女曹婴(Maggie Q饰)，她对赵锲而不舍，誓要一雪30年前赵子龙以智谋战胜已故爷爷曹操之耻。

    与此同时，来自常山的同乡大哥罗平安(洪金宝饰)在被困间，突与赵细谈前尘过去。一个是成名之将军，正要出世，修成正果；一个是世俗小人，努力入世，图个功名富贵。二人一阴一阳，相生相克，在“为何而战”一命题上引起激辩，究竟大家是为了功名？为了刘备？还是为了正义？